Главная героиня кинокартины циркачка Лили, которой однажды пришлось познать настоящее светлое чувство любви. Шапито лилипутов произвело большой фурор и теперь неустанно странствует по всему миру. Девушка крохотна телом, но обладает огромным сердцем, которое постоянно страдает от несправедливости судьбы. Цирком руководит мужчина, которого сотрудники прозвали Карабасом. Все это не зря, ведь часто их отношения доходят до масштабных скандалов. Маленьким личностям всегда приходиться соглашаться с сумасбродными нововведениями руководителя. От него практически зависит их дальнейшее существование, поэтому особо выпендриваться лилипуты не привыкли. Очередной конфликт Лили и директора достаточно серьезный и грозит тяжелыми последствиями.
Гимнастка повстречала надежного доброго парня Леню, между парой вспыхнули романтические чувства. Они физически отличались друг от дружки, и все окружающие относились к их любви скептически. Негаданно молоденькой циркачкой увлекся сын здешнего мэра. От решения влиятельного папаши обусловится время, сколько шапито сможет гастролировать по району. Карабас настаивает на том, чтобы девчушка ответила мажору взаимностью. Девчонка поняла, что от правильности ее вердикта зависит доля трупы и взаимоотношения с возлюбленным.