Ужасные события надвигаются на Калинин. Фашистские войска решили пленить богатый город и полностью подчинить его собственной власти. Таким образом путь на столицу будет полностью открыт и теперь не будет препятствий, чтобы подчинить себе величественную Москву. Российское правительство намерено остановить захватчиков с помощью пятой стрелковой дивизией. Диверсанты намерены остановить советских солдат, которые могут нарушить все планы. Майору Павлу Токареву приходиться нелегко, он старается сохранить на улицах города спокойствие и неожиданно сам попадает под подозрение властей в измене Родине.
До столицы врагу не так просто подойти, поэтому они принимают решение постепенно захватывать города один за другим и упорно продвигаться к намеченной цели. Каждый раз добровольно шли на фронт молодые парни, которые хотели защитить государство от нападения. Все они надеялись вскоре вернуться домой, никто и не предполагал, что военные действия растянуться на долгих четыре года. Теперь Токареву вместе с небольшой группой солдат предстоит выступить против врага, практически не имея оружия. Но парни настроены решительно, ведь если они не смогут отбить атаку, то Советский Союз полностью попадет под властвование фашистов.